虽然董事会与经理的分权尚未普遍进入现代各国公司法的规制中，经理中心主义也尚未在世界范围内成为定局，但实践中，现代许多公司已抛弃了董事会中心主义，而采用经理中心主义　。

　　二、我国股份公司权力中心定位的现状

　　（一）公司权力中心定位的立法现状

　　我国1993年12月29日颁布的公司法之103条规定了股东大会的职权：“（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程。”

　　显而易见，我国公司法配置给股东大会的权力不仅很大，而且包括了若干本应由董事会行使的职权，如公司经营方针和投资计划的决定权、公司增资减资的决定权、发行公司债的决议权等。若将该规定与《公司法》第112条关于董事会职权的规定相比较，不难看出，董事会的权力很大程度上受制于股东大会，缺乏应有的独立性。如制订公司的年度财务预算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本的方案等董事会职权，均须在股东大会审议批准后方能生效、执行。

　　对于公司法的规定，笔者认为其采取的是股东大会中心主义的立法。尽管我国公司法所体现的是类似于国外的“有机体理论”（如董事会的权力直接源于法律的规定，并非股东大会委托）而不同于西方早期确立股东大会中心主义所采取的“委任理论”，但在立法背景上，我国与早期的西方有着相似之处：（1）以美国为例，以家庭色彩为特征的古典企业在19世纪40年代以前的美国占据了主导地位，即使公司，也带有古典企业的显著特征 .而我国公司的建立，很大一部分是由原来的国有企业改制而成的。国有企业以国家为所有者，学者认为国有企业亦是古典企业的一种表现形式　。（2）两者确立股东大会中心主义，均处于其公司立法的早期。该阶段，公司立法的主要目的就是要保护作为出资者的股东的利益。因此采取股东大会中心主义，乃在情理之中。

　　当然，我国将股东大会作为公司权力的中心，主要原因还在于我国特定的国情：股份公司中相当一部分是由国有企业转变而来的，此外国有资产一直是各类公司资产的主要组成部分，国家是公司的大股东。在“公共财产神圣不可侵犯”的思想指导下，保护国有资产不流失，维护国家的利益，成为立法的重点。体现在公司法上，就意味着保护股东利益。而人们普遍认为股东大会中心主义，有利于股东权益的保护。

　　（二）公司权力中心定位的现实情况及原因

　　尽管我国公司法赋予了股东大会很大的权限，以其作为公司的权力中心，但实际情况却是对这种立法设计的极大偏离。

　　与外国在股东大会形式化后走向董事会中心主义不同，我国目前公司的权力主要掌握在经理手中：股东大会流于形式，董事会趋于形骸化，经理的权力膨胀。

　　造成这种以经理为公司权力中心现状的主要原因有：

　　1.立法方面的原因

　　（1）股东大会权限大，董事会权限小　本文前面已论及我国立法采取股东大会中心主义，权力向股东大会倾斜，董事会职权法定，且相对狭小。立法的这种设计导致了实践中当股东大会流于形式时，董事会不可能也没有能力承担起权力中心的重任。这也就使经理们有机可乘。

　　（2）董事会与经理之间的关系定位欠妥当　①西方国家规定的公司经理是基于委任关系而产生的公司代理人，其权力来自公司章程和董事会的授权；而我国公司法将经理的职位设置和职权范围法定化，其地位几乎相当于外国公司的董事。②西方国家规定的公司经理只是隶属于董事会的高级职员，而我国将董事会的经营管理权一分为二，决策权划归董事会，执行权划归经理。其结果使经理由公司代理人变成公司本身常设的专门执行机关。③公司法对董事会与经理权力的这种划分，为实践中经理实际控制公司提供了可能性。

　　2.实践中的原因

　　（1）股东大会形式化不可避免　我国公司的股东大会也面临着和外国股东大会同样的问题（见本文一、（二）、1、2、的论述），同时股份公司的管理层还对参加股东大会的股东作了限制。从许多上市公司召开股东大会的公告可知，股东大会充其量是股东代表大会，因而只有极少数股东有资格出席。例如1994年11月5日深圳某上市公司出席（含委托出席）会议的股东代表只有19人，其代表股份占公司总股份的72.5％。因而所谓“股东大会”实际上是大股东和经营管理层操纵的会议　。此外，由于我国股份公司大部分改自于原有的大型国有企业，这些企业的改制，又往往由原企业的经理人员主持，这样，这种做法至少从改革之初就存在所有权主体缺位。此种条件下建立起来的公司法人治理结构，几乎没有所有者的地位，更谈不上所有权对经营权的监督　。因此，股东大会流于形式，不可避免。

　　（2）董事会质量普遍不高　我国董事会的形骸化，可以说是“先天不足（立法原因所致）、后天缺陷”的结果。它在实际中存在的问题主要有：①国有企业改为公司，其董事会成员的选任不合理。如前述，国有企业的改制一般由原有的经理人员主持，则董事会成员多由高层执行人员或他们推荐的人担任。这些人中懂经营的人不多，形成“董事会不懂事”的现象。②董事会成员的构成不合理。本公司的董事，多数还在其他单位、部门担任一定的职务，真正专门在本公司任职的，少之又少。兼职董事们没有足够的时间和精力履行其职责。③有相当一部分改组企业，是由国家主管机关直接任命公司经理班子的，董事会不过是一个象征性的机构，董事们不愿也无法对经理进行有效的监督。④现行法律缺乏对董事履行职责的激励机制和监督机制，董事会内部的监督不足。